Poder da maioria de capital em empresa pode ser restaurado

08/11/2007 - 16:37  

Tramita na Câmara o Projeto de Lei 1633/07, do deputado Osmar Serraglio (PMDB-PR), que restaura no Código Civil (Lei 10.406/02) o princípio de que as decisões das sociedades limitadas devem ser tomadas pela maioria do capital. O deputado ressalta que o novo código criou inúmeras conformações de maiorias, trazendo insegurança. "A proposta visa, tanto quanto possível, estabelecer um padrão, eliminando algumas dessas maiorias qualificadas", explica.

Serraglio afirma que, restaurado o princípio, os sócios terão liberdade para fixar quorum diferenciado nas deliberações em que julgarem a mudança conveniente. "Essa flexibilidade, tão necessária ao bom desenvolvimento das atividades de uma sociedade, é atualmente inviabilizada pelo previsto nos dispositivos que pretendemos alterar", argumenta.

Regras
A proposta determina que as deliberações sociais serão tomadas por decisão de sócios em maioria de capital, salvo se o contrato social dispuser de modo diverso. O mesmo vale para o consentimento dos demais sócios se um deles quiser ceder sua cota, total ou parcialmente, a outro sócio ou a estranho.

No caso das deliberações sociais, o Código Civil estabelece que serão aprovadas por no mínimo 3/4 do capital social a modificação do contrato social; e a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. É exigida aprovação de mais da metade do capital social para a designação dos administradores, quando feita em ato separado; a destituição dos administradores; o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; e o pedido de concordata. Nos demais casos previstos na lei ou no contrato, a decisão é pela maioria de votos dos presentes.

Já em relação à cessão de cota, o código prevê que poderá ocorrer se não houver oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.

Administração
O projeto facilita ainda a administração da empresa por terceiro não-sócio. Hoje, a designação, desde que prevista no contrato, dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização. Com o projeto, isso poderá ser feito desde que previsto no contrato social.

O parlamentar informa que a modificação foi sugerida pelo jurista paranaense Alfredo de Assis Gonçalves Neto. A intenção, explica, é compatibilizar a intenção do legislador do código com a eficácia da norma, de forma a não inviabilizar a forma da sociedade limitada.

Tramitação
A proposta, que tramita em caráter conclusivo, será analisada pelas comissões de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio; e de Constituição e Justiça e de Cidadania.

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Reportagem - Vania Alves
Edição - Marcos Rossi

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