Projeto permite alienação de controle acionário por troca de ações

18/09/2012 - 12:41  

A Câmara analisa o Projeto de Lei 3182/12, do deputado licenciado Carlos Bezerra (PMDB-MT), que considera alienação de controle de empresas a transferência efetuada mediante incorporação por meio de troca de ações.

Atualmente, a Lei das Sociedades Anônimas (6.404/76) considera alienação de controle a transferência, direta ou indireta, de ações de bloco de controle, ações vinculadas a acordos de acionistas, valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.

O projeto apenas inclui na redação que essa alienação pode se dar pela troca desses ativos, numa tentativa de proteger os acionistas menores.

Tag along
Para garantir a proteção desses acionistas minoritários na hipótese de troca de controle da companhia, a Lei das Sociedades Anônimas criou o instrumento do “tag along”. Esse mecanismo assegura que, na alienação de controle acionário, o comprador deve se comprometer a realizar oferta pública de aquisição de ações por, no mínimo, 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle.

Carlos Bezerra, no entanto, reclama que esse mecanismo vem sendo burlado. “[Os empresários] se utilizam da modalidade de incorporação de uma empresa por meio de troca de ações do acionista controlador por ações de uma empresa do comprador, que se torna o novo controlador”, explica.

O desrespeito ao mecanismo do “tag along”, acrescenta o parlamentar, vem sendo duramente questionado por alguns juristas por prejudicar os acionistas minoritários, “na medida em que permite a hipótese de alienação do controle por incorporação feita por outro grupo societário”.

O deputado já havia apresentado a mesma proposta à Câmara em 2009 (PL 5623/09). O texto foi rejeitado pela Comissão de Desenvolvimento Econômico e arquivado ao término da legislatura passada.

Tramitação
O PL 3182/12, que tramita em caráter conclusivo, será analisado pelas comissões de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio; de Finanças e Tributação; e de Constituição e Justiça e de Cidadania.

Reportagem – Rodrigo Bittar
Edição – Natalia Doederlein